5 Min.
2. Juni 2024
Von Birte Lissner
Die Wahl der richtigen Rechtsform ist ein entscheidender Schritt bei der Gründung eines Unternehmens. In Deutschland bieten sich zwei beliebte Optionen an: die GmbH und die UG.
Obwohl beide Rechtsformen einige Gemeinsamkeiten aufweisen, gibt es auch deutliche Unterschiede, die bei der Entscheidung berücksichtigt werden sollten.
Dieser Artikel dient alsVergleich zwischen GmbH und UG. Erfahren Sie, welche Kriterien eine Rolle spielen und wie sich die Entscheidung auf Ihre Haftung, das benötigte Stammkapital, die Gewinnausschüttung und andere wichtige Aspekte auswirkt.
UG oder GmbH? Alle Unterschiede auf einen Blick
UG oder GmbH? Alle Unterschiede auf einen Blick
Unsere Tabelle zeigt die wichtigsten Unterschiede: Gründungskosten, Stammkapital, Gewinnausschüttung, Ausweispflicht und Rücklagenpflicht. So finden Sie schnell die passende Rechtsform für Ihr Vorhaben.
Unterschiede von GmbH vs. UG im Überblick
| Dimension | UG | GmbH |
|---|---|---|
Gründungskosten | in der Regel bis zu 1.631 € | in der Regel bis zu 27.460 € |
Stammkapital | ab 1 € | ab 25.000 € |
Gewinnausschüttung | nach Abzug einer Pflichtrücklage von 25 % anteilig | anteilig |
Ausweispflicht | durch Geschäftsführer:in beim Handelsregister | durch Geschäftsführer:in beim Handelsregister und Registergericht |
Rücklagenpflicht | gesetzliche Pflichtrücklage von 25 % | freiwillige Rücklage möglich |
Tabelle: Unterschiede von UG und GmbH
Gründungskosten bei UG und GmbH
Gründungskosten bei UG und GmbH
DieGründungskosten für eine GmbHund eine UG (haftungsbeschränkt) können je nach individuellen Umständen und Dienstleistern variieren. Im Allgemeinen lassen sich jedoch einige übliche Kostenpunkte identifizieren.
Übersicht: Die Kosten von UG vs. GmbH im Vergleich
| Kostenpunkt | UG | GmbH |
|---|---|---|
Stammkapital | 1 € | 25.000 € |
Notarkosten | 200-500 € | 600-1.200 € |
Handelsregister | 150-200 € | 150-200 € |
Gewerbeanmeldung | 20-60 € | 20-60 € |
Eröffnungsbilanz | ab 20 € (je nach Stammkapital) | ca. 130 € |
Gesellschaftsvertrag | Musterprotokoll: 105-165 € Individuell: ca. 550 € | Musterprotokoll: 105-165 € Individuell: ca. 570 € |
Bankgebühren | 0-300 € | 0-300 € |
Stammkapital – UG vs. GmbH
Stammkapital – UG vs. GmbH
Ein Unterschied zwischenUG undGmbHist die Höhe des benötigten Stammkapitals.
- Die Gründung einer GmbH bedarf eines Mindeststammkapitals in Höhe von 25.000€.
- Um eine UG zu gründen, müssen Sie lediglich 1€ aufbringen.
Gleichzeitig profitieren die Gesellschafter:innen der UG von den gleichen Haftungsbeschränkungen wie die Gesellschafter:innen der GmbH: Die Gesellschaften haften als juristische Personen für Verbindlichkeiten ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen. Die unbeschränkte Haftung auch mit Privatvermögen ist in der Regel ausgeschlossen.
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Gewinnausschüttung bei UG und GmbH
Gewinnausschüttung bei UG und GmbH
Wer einen Vergleich zwischen einer GmbH und einer UG zieht, wird feststellen, dass sich die beiden Rechtsformen auch in puncto Gewinnausschüttung unterscheiden.
Gewinnausschüttung in der GmbH
Die GmbH-Gewinnverteilung richtet sich nach der Aufteilung der Geschäftsanteile. Gesellschafter:innen haben Anspruch auf den Jahresüberschuss, der jedoch nicht immer voll ausgeschüttet wird und teilweise in der GmbH verbleiben kann (Gewinnthesaurierung). Ein Gesellschafterbeschluss regelt die Gewinnverwendung.
Im Unterschied zu Personengesellschaften oder Einzelunternehmen ist die Entnahme bei der GmbH vertraglich festgelegt. Die Gewinnverteilung wird meist in der Gesellschafterversammlung entschieden, die auch den Jahresabschluss feststellt.
Der Gewinn unterliegt der Körperschaftsteuer, wobei Verlustvorträge berücksichtigt werden können.
Eine inkongruente Gewinnausschüttung, bei der der Gewinnanteil nicht proportional zu den Einlagen ist, kann im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden.
Verluste werden im Eigenkapital der GmbH bilanziert, wobei die Gesellschafter:innen durch die Haftungsbeschränkung vor einer direkten Verteilung der Verluste geschützt sind.
Gewinnausschüttung in der UG
Die Gewinnverteilung der UG erfolgtanteilig unter den Gesellschafter:innen. Die Gesellschafter:innen haben jedoch weniger Freiheit, über den Gewinn zu entscheiden, was mit dem geringeren Stammkapital der UG zusammenhängt.
Laut gesetzlichen Vorgaben muss die UG eine gesetzliche Pflichtrücklage in Höhe von 25% des Jahresüberschusses bilden. Lediglich die verbleibenden 75% können an die Gesellschafter:innen ausgeschüttet oder anderweitig verwendet werden.
Die Pflichtrücklage kann nur in bestimmten Ausnahmefällen verwendet werden, wie zum Ausgleich von Fehlbeträgen, Verlustvorträgen oder für Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln. Verstöße gegen die Rücklagenbildung führen zur Nichtigkeit der Feststellung des Jahresabschlusses und entsprechender Gewinnverwendungsbeschlüsse.
Sobald das Stammkapital der UG denMindestkapital einer GmbHvon 25.000€ erreicht, kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden und die gesetzliche Rücklage wird freigegeben.
Ausweispflicht
Ausweispflicht
Bei einer GmbH und einer UG gelten bestimmte Ausweispflichten für die Geschäftsführer:innen bzw. Gesellschafter:innen.
GmbH-Ausweispflicht
Wenn Sie eineGmbH gründenmöchten, müssten die Geschäftsführer:innen ihre Identität gegenüber dem Handelsregister nachweisen. Dafür müssen sie bei der Anmeldung der GmbH ihre Personaldokumente (z. B. Personalausweis oder Reisepass) vorlegen und gegebenenfalls weitere Informationen wie ihre Anschrift angeben. Die Identitätsprüfung erfolgt durch das Registergericht.
UG-Ausweispflicht
Bei der Gründung einer UG müssen die Gesellschafter:innen ebenfalls ihre Identität nachweisen. Dies geschieht in der Regel durch Vorlage von Personaldokumenten und Angabe der Anschrift. Die Identitätsprüfung erfolgt im Rahmen des Anmeldeverfahrens beim Handelsregister.
Gut zu wissen
Die Ausweispflichten zielen darauf ab, die Transparenz und Nachvollziehbarkeit der Geschäftsstrukturen sicherzustellen und Geldwäsche oder andere illegale Aktivitäten zu bekämpfen. Die genauen Anforderungen können je nach Rechtsordnung und den jeweiligen Bestimmungen des Handelsregisters variieren.
Rücklagenpflicht
Rücklagenpflicht
Die Rücklagenpflicht bezieht sich auf die Verpflichtung beider Rechtsformen, bestimmte Rücklagen zu bilden. Bei einem Vergleich von GmbH und UG unterscheiden sich die Bedingungen vor allem in folgendem Punkt: Die Rücklagenpflicht ist bei der UG gesetzlich vorgeschrieben, während sie bei der GmbH optional ist.
Rücklagenpflicht bei GmbH
Gemäß dem deutschen GmbH-Gesetz besteht für eine GmbH keine allgemeine gesetzliche Rücklagenpflicht. Die Bildung von Rücklagen liegt im Ermessen der Gesellschafter:innen und kann in der Satzung der GmbH festgelegt werden.
Häufig werden jedoch freiwillige Rücklagen gebildet, um das Eigenkapital der GmbH zu stärken, zukünftige Investitionen zu ermöglichen oder Risiken abzudecken.
Rücklagenpflicht bei UG
Im Gegensatz zur GmbH hat die UG eine gesetzliche Pflichtrücklage zu bilden. Gemäß § 5a Absatz 3 des GmbH-Gesetzes (GmbHG) muss die UG in ihrer Bilanz eine gesetzliche Pflichtrücklage bilden.
Ein Viertel des um den Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses wird in diese Pflichtrücklage eingestellt. Dies dient dazu, das Stammkapital der UG aufzubauen.
Die Pflichtrücklage darf erst aufgelöst werden, wenn das Stammkapital den Mindestbetrag einer GmbH von 25.000€ erreicht hat und die UG in eine GmbH umgewandelt wird.
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GmbH vs. UG – die Vorteile im Vergleich
GmbH vs. UG – die Vorteile im Vergleich
| Vorteile der UG | Vorteile der GmbH |
|---|---|
Geringeres Mindeststammkapital | Höheres Ansehen durch 25.000 € Mindestkapital |
Haftungsbeschränkung | Haftungsbeschränkung |
Geringere Gründungskosten | Flexibilität bei Gewinnausschüttungen |
Spätere Umwandlungsmöglichkeit | Keine Größenbeschränkung |
Internationales Ansehen |
So wandeln Sie Ihre UG in eine GmbH um
So wandeln Sie Ihre UG in eine GmbH um
Die Umwandlung von UG zu GmbH erfolgt, indem das Stammkapital der UG auf den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestbetrag von 25.000€ erhöht wird.
Wenn Sie eineUG in eine GmbH umwandelnmöchten, sind in der Regel folgende Schritte notwendig:
1. Erhöhung des Stammkapitals
Das Stammkapital der UG muss durch Einlagen der Gesellschafter:innen oder anderer Kapitalmaßnahmen auf mindestens 25.000€ erhöht werden. Dies kann durch die Einzahlung von weiteren Geldbeträgen oder die Einbringung von Vermögenswerten erfolgen.
2. Beschlussfassung
Die Gesellschafter:innen der UG müssen einen Beschluss zur Umwandlung der UG in eine GmbH fassen. Hierbei sind bestimmte formale Anforderungen zu beachten, die im UG-Gesellschaftsvertrag oder den gesetzlichen Bestimmungen festgelegt sind.
3. Notarielle Beurkundung
Der Beschluss zur Umwandlung muss notariell beurkundet werden.
4. Anmeldung beim Handelsregister
Die Umwandlung der UG in eine GmbH muss beim zuständigen Handelsregister angemeldet werden. Hierbei sind die erforderlichen Unterlagen und Nachweise einzureichen, wie z.B. der notariell beurkundete Beschluss, der Nachweis über das erhöhte Stammkapital und gegebenenfalls weitere erforderliche Dokumente.
Nach erfolgreicher Anmeldung und Eintragung im Handelsregister gilt die UG als umgewandelt und fungiert nun als GmbH. Die GmbH unterliegt dann den entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen und Regelungen, die für GmbHs gelten.
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Häufig gestellte Fragen zu UG vs. GmbH
Was ist besser UG oder GmbH?
Die Entscheidung zwischen einer UG und einer GmbH hängt von Ihren spezifischen Bedürfnissen ab. Die UG ist mit geringerem Kapitalaufwand und niedrigeren Gründungskosten ideal für Start-ups und Kleinunternehmer:innen. Die GmbH bietet mehr Ansehen und Flexibilität, ist aber mit höheren Anfangsinvestitionen verbunden.
Warum UG anstatt GmbH?
Eine UG ist attraktiv, da sie mit nur 1 € Mindestkapital gegründet werden kann, was sie zu einer zugänglichen Option für Unternehmensgründer:innen mit begrenzten Ressourcen macht. Sie ermöglicht eine haftungsbeschränkte Unternehmensform mit geringeren Einstiegshürden.
Für wen lohnt sich eine UG?
Eine UG lohnt sich insbesondere für Gründer:innen, die mit begrenzten Mitteln starten und von der Haftungsbeschränkung profitieren möchten. Sie ist ideal für kleine bis mittelgroße Projekte oder als Einstiegsform für wachsende Unternehmen, die später in eine GmbH umgewandelt werden können.
Warum sollte man von UG zu GmbH wechseln?
Ein Wechsel von UG zu GmbH kann vorteilhaft sein, um das höhere Ansehen einer GmbH zu genießen, größeres Kapital anzuziehen oder die Rücklagenpflicht zu vermeiden.
Wie viel Gewinn darf eine UG machen?
Eine UG darf beliebige Gewinne erzielen, es gibt keine spezifische Beschränkung für den Gewinn.
Was passiert, wenn eine UG pleite geht?
Wenn eine UG pleite geht, haften die Gesellschafter:innen in der Regel nur mit dem Gesellschaftsvermögen, ihr Privatvermögen bleibt geschützt.
AUTOR:IN
Birte Lissner
Birte hat über 8 Jahre Erfahrung im Bereich des Content Marketings und bereits eine eigene Online-Kurs-Plattform gegründet. Als Mompreneur und Senior Copywriterin bei D_TRE schreibt sie regelmäßig für Qonto. Hier möchte sie einen einfachen Zugang zur Finanzwelt ermöglichen – auch für Frauen, die Familie und Beruf vereinbaren möchten.
